コーポレート・ガバナンス

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基本的な考え方

三菱電機グループは、経営の機動性、透明性の一層の向上を図るとともに、経営の監督機能を強化し、持続的成長を目指しています。顧客、株主を始めとするステークホルダーの皆さまの期待により的確に応えうる体制を構築し、更なる企業価値の向上を図ることを基本方針としています。


コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

会社機関の概要

当社は、2003年6月に委員会等設置会社(現:指名委員会等設置会社)へ移行し、経営機構の改革を行いました。これにより、経営の監督と執行の分離を行い、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としました。

現在の取締役は、12名(うち5名は社外取締役)で、客観的な視点から当社経営への助言と監督を行っています。取締役会の内部機関として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しました。それぞれ5名の取締役(うち過半数は社外取締役)により構成しています。なお、監査委員会には、専属の独立したスタッフを配置し、監査委員を補佐しています。

当社の経営機構の特長としては、経営監督機能の長である取締役会長と、最高経営責任者である執行役社長を分離したことが挙げられます。また、取締役会長、執行役社長とも、指名・報酬委員会のメンバーとはしていません。経営の監督と執行を明確に分離することにより、当社のコーポレート・ガバナンスをより実効性のあるものとしています。

コーポレート・ガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス体制

内部統制システムの整備の状況など

  • (ア)

    監査委員会の職務の執行のため、監査委員の職務を補助する専属の使用人を配置するなど独立性を担保するとともに、監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理についての社内規程を定め、適切に処理しています。

    また、監査委員会への報告に関する体制を整備し、内部統制部門より当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。

    さらに、監査委員は、執行役会議等重要な会議への出席、執行役並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施するとともに、会計監査人及び監査担当執行役から定期的な報告を受け、監査の方針・方法、実施状況及び結果等の協議を行っています。

  • (イ)

    三菱電機グループの業務の適正を確保するために必要な社内規程・体制等を定めるとともに、当該体制については、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築し、重要事項については執行役会議を開催して審議を行っています。

    また、運用状況については各執行役が自ら定期的に点検し、内部統制部門が内部統制体制、規程等の整備・運用状況等の点検を実施するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。

    さらに、当該体制の運用状況について、内部監査人が監査を行い、監査担当執行役を通じ、監査の結果を定期的に監査委員会に報告しています。


内部監査及び監査委員会監査の状況

内部監査人には専属の人員を配置し、更に関連部門から専門的視点を有する応援監査人を加え、公正・客観的な立場から内部監査を実施しています。

監査委員会は、5名の取締役で構成され(うち3名は社外取締役)、委員会の定めた方針・役割分担に従い、調査担当監査委員が中心となって取締役・執行役の職務執行の監査や子会社に対する調査を実施しています。

監査委員会は、内部監査人より監査担当執行役経由で監査報告書の提出を受けるとともに、方針打合せや定期的な報告会などを通じて意見交換を実施しています。また、会計監査人と、監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明・報告を受け、意見交換を実施しています。

役員報酬等の決定に関する方針

取締役の報酬、執行役の報酬

当社は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、方針を決定しており、その概要は以下のとおりとなっています。

  • 取締役の報酬
  1. 取締役の報酬制度は、客観的に当社の経営へ助言と監督を行うため、一定金額報酬と退任時の退任慰労金を支給する。
  2. 一定金額報酬については、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とする。
  3. 退任慰労金については、報酬月額及び在任年数等に基づき定めることとする。
  • 執行役の報酬
  1. 執行役の報酬制度は、経営方針の実現及び業績向上へのインセンティブを重視し、一定金額報酬と退任時の退任慰労金に加えて、業績連動報酬を支給する。
  2. 一定金額報酬については、執行役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とする。
  3. 業績連動報酬については、連結業績及び各執行役の担当事業の業績等を勘案して決定し、株主と執行役の利益を一致させ、より株主重視の経営意識を高めるとともに、中長期的な視点での業績向上のインセンティブを高めるため、その50%を株式報酬とする。なお、株式報酬として取得した当社株式は、原則退任後1年が経過するまで継続保有することとする。
  4. 退任慰労金については、報酬月額及び在任年数等に基づき定めることとする。

社外取締役について

社外取締役の有効な活用

当社の取締役会は12名で構成し、そのうち社外取締役が5名(構成比率42%)を占める体制としています。社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査人、監査委員会、会計監査人及び内部統制部門の活動状況についての報告を受け、客観的な視点から、当社経営に対する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しています。

独立社外取締役の独立性判断基準等

社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める社外取締役の独立性ガイドライン(下記参照)の要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれもない独立性のある者を選任しています。

<社外取締役の独立性ガイドライン>

実業界の経営者経験者、法律家、学識経験者等の中から、当社経営の監督者としてふさわしい者で、かつ以下のいずれにも該当しない者を社外取締役候補者に指名する。

なお、以下1、2、4、5については、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において該当した場合を含む。

  1. 当社との取引額が、当社又は相手先会社の連結売上高の2%を超える会社に業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人(以下、業務執行者)として在籍している場合
  2. 当社の借入額が、連結総資産の2%を超える会社に業務執行者として在籍している場合
  3. 当社の会計監査人の関係者として在籍している場合
  4. 専門家・コンサルタントとして、当社から1,000万円を超える報酬を受けている場合
  5. 当社からの寄付が、1,000万円を超えかつ団体の総収入の2%を超える組織に業務執行役員(理事等)として在籍している場合
  6. 当社の大株主(10%以上の議決権保有)又はその業務執行者として在籍している場合
  7. その他重大な利益相反を生じさせる事項がある者又は会社等の関係者である場合

社外取締役一覧(2016年6月29日現在)
地 位 氏名、写真 担 当 選任理由 取締役会
出席率
社外取締役 薮中 三十二
薮中 三十二
指名委員
報酬委員
国際情勢の専門家としてのご経験・ご見識は、当社にとって大変有益であり、社外取締役として客観的な視点から、当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。 100%
(7/7回)
社外取締役 大林 宏
大林 宏
指名委員長
監査委員
検事・弁護士としてのご経験・ご見識は、当社にとって大変有益であり、社外取締役として客観的な視点から、当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。 100%
(7/7回)
社外取締役 渡邉 和紀
渡邉 和紀
監査委員
報酬委員
公認会計士としてのご経験・ご見識は、当社にとって大変有益であり、社外取締役として客観的な視点から、当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。 100%
(5/5回)
社外取締役
(新任)
永易 克典
永易 克典
指名委員
監査委員
銀行の経営に携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としてのご経験・ご見識は、当社にとって大変有益であり、社外取締役として客観的な視点から、当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。
社外取締役
(新任)
小出 寬子
小出 寬子
指名委員
報酬委員
国際的な企業の経営に携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としてのご経験・ご見識は、当社にとって大変有益であり、社外取締役として客観的な視点から、当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。
  • (注)当社は、2015年度において、取締役会を7回開催しております。
    なお、渡邉 和紀氏の出席状況については、2015年6月26日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
    また、永易 克典氏、小出 寬子氏は、2016年6月29日開催の第145回定時株主総会において取締役に選任され、就任いたしました。

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