基本的な考え方

当社は、指名委員会等設置会社として、経営の機動性、透明性の一層の向上を図るとともに、経営の監督機能を強化し、持続的成長を目指しています。社会、顧客、株主、従業員をはじめとするステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築・整備し、更なる企業価値の向上を図ることを基本方針としています。

コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

会社機関の概要

当社は、2003年6月に委員会等設置会社(現:指名委員会等設置会社)へ移行し、経営機構の改革を行いました。これにより、経営の監督と執行の分離を行い、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としました。

当社の経営機構の特長としては、経営監督機能の長である取締役会長と、最高経営責任者である執行役社長を分離したことが挙げられます。また、取締役会長、執行役社長とも、指名・報酬委員会のメンバーとはしていません。経営の監督と執行を明確に分離することにより、当社のコーポレート・ガバナンスをより実効性あるものとしています。

なお、2021年10月1日より、取締役会長柵山正樹の辞任に伴い取締役会長は不在となり、取締役会は取締役薮中三十二を議長としています。

当社の取締役会は社外取締役7名(うち1名は女性)を含む12名で構成し、会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行するとともに、会社法第416条第1項各号及び第4項各号に掲げる事項を除き、全ての業務執行の決定権限を執行役に委譲することで、客観的な視点から当社経営への助言と監督を行っています。

取締役会の内部機関として、独立社外取締役が委員長を務める法定の指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しています。各人の有する経験、専門性を勘案の上、取締役会にて選定するそれぞれ5名~7名の取締役(うち過半数は社外取締役)により構成され、会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行しています。

なお、取締役会及び各委員会について、それぞれ事務局を設置し、取締役を補佐しています。監査委員会には、専属の独立したスタッフを配置し、監査委員を補佐しています。

執行役は、会社法が定める目的及び権限に基づき、各執行役が自己の分掌範囲について取締役会から委譲された事項の業務執行の決定を行うとともに、業務執行を行っています。このうち、重要事項については、全執行役をもって構成される執行役会議において、審議及び決定を行っています。

コーポレート・ガバナンス体制

内部統制システムの整備の状況など

  1. 監査委員会の職務の執行のため、監査委員の職務を補助する専属の使用人を配置するなど独立性を担保するとともに、監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理についての社内規程を定め、適切に処理しています。

    また、監査委員会への報告に関する体制を整備し、内部統制部門より当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。

    さらに、監査委員は、執行役会議等重要な会議への出席、執行役並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施するとともに、会計監査人及び監査担当執行役から定期的な報告を受け、監査の方針・方法、実施状況及び結果等の協議を行っています。

  2. 三菱電機グループの業務の適正を確保するために必要な社内規程・体制等を定めるとともに、当該体制については、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築し、重要事項については執行役会議を開催して審議を行っています。

    また、運用状況については各執行役が自ら定期的に点検し、内部統制部門が内部統制体制、規程等の整備・運用状況等の点検を実施するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。

    さらに、当該体制の運用状況について、内部監査人が監査を行い、監査担当執行役を通じ、監査の結果を定期的に監査委員会に報告しています。

    なお、品質不適切行為に関するガバナンスレビュー委員会の提言を受領後、本決議内容の見直し要否を含め、改めて取締役会にて審議することとしております。

監査委員会監査の状況

  1. 監査委員会の組織、人員及び手続
    監査委員会は、5名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成されています。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、その決議により、株主総会に報告する監査報告書を作成しています。

    なお、監査委員皮籠石斉氏は、長年当社の経理・財務部門の業務を経験しており、監査委員 渡邉 和紀氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。

    また、監査委員会は、監査委員の職務を遂行するため専属のスタッフを4名配置し、直接指示しています。

  2. 監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況
    2021年度において原則月1回の定時監査委員会(他に臨時1回)を開催しており、1回あたりの所要時間は概ね2時間でした。個々の監査委員の出席状況については、次のとおりです。

    役職 氏名 出席回数/開催回数 出席率
    社外取締役(委員長) 大林 宏 13回/13回 100%
    取締役(常勤) 佐川 雅彦 13回/13回 100%
    取締役(常勤) 坂本 隆 13回/13回 100%
    社外取締役 渡邉 和紀 13回/13回 100%
    社外取締役 小山田 隆 13回/13回 100%
    (注)
    1. 上記の内、調査担当委員は、佐川 雅彦及び坂本 隆の両氏です。
    2. 佐川 雅彦氏及び坂本 隆氏については、2022年6月29日をもって退任しました。
  3. 監査委員の活動状況
    監査委員は、委員会の定めた方針・役割分担に従い、調査担当委員(常勤監査委員)が中心となって執行役会議等重要な会議に出席するとともに、執行役並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施しています。

    また、監査委員は、監査部やその他内部統制部門より内部監査報告書等の提出を受けるとともに、内部監査方針打合せや定期的な報告会等を通じて意見交換を実施しています。社外取締役の監査委員は、必要に応じて当社事業所及び子会社等へ調査担当委員とともに往査し、監査委員会等において専門的知見に基づき意見を述べています。

    さらに、監査委員は、会計監査人と会計監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明・報告を受け、意見交換を実施しています。

  4. 監査委員会における検討事項
    監査委員会における主な検討事項は、監査方針・活動計画の策定、取締役及び執行役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定等です。

    特に2021年度においては、三菱電機グループの中長期的な企業価値の向上にむけて、内部統制・コンプライアンス体制を含めた経営体質の強化及び経営資源の戦略的投入と課題事業への対応、収益性・資産効率の改善、ROICの活用強化による資本コストを意識した経営の徹底、人材の活用・育成施策の推進、SDGs目標達成に向けた貢献などの取り組み状況について、重点的に確認・検証を実施しました。なお、三菱電機グループは経営の最優先課題として近年発生した製品・サービス品質、労務、情報セキュリティーの問題を厳粛に受け止め、再発防止に向けた各種取り組みを進めています。特に一連の品質不適切行為に関しては、外部専門家で構成される調査委員会を設置し、全社レベルでの事実調査・真因究明と再発防止策の策定・実行を進めています。監査委員会としては、各担当執行役等に適宜状況の報告を求め、意見を述べるとともに、逐次行われている再発防止策の策定・実行状況についてフォローを行っています。また、当社は内部統制システムやガバナンス体制全般の要改善点の有無や役員の経営責任について、外部専門家から構成されるガバナンスレビュー委員会に検証を委嘱しました。監査委員会は、今後の調査・真因究明、再発防止策の策定・実行の進捗、さらには内部統制システムの運用改善の状況を引き続き注視してまいります。また、監査委員会は、各担当執行役等から、労務問題については「三菱電機職場風土改革プログラム」を推進し再発防止に向け取り組んでいることを、不正アクセスによる情報流出については、その原因分析に基づき総合的な情報セキュリティー対策の強化に取り組んでいることを、それぞれ説明を受け、質問を行い、意見を述べました。これらの再発防止策が着実に実行されるよう引き続き注視してまいります。

  5. 監査委員会の実効性評価
    監査委員会においては、実効性向上を目的とした評価を毎年実施しています。2021年度において実施した監査委員会レビューでは、社外監査委員より、調査担当委員(常勤監査委員)の活動結果は定期的に報告が行われ、監査委員会において経営情報の共有が適時・適切に行われているとの評価を受けました。このような評価から監査委員会の実効性は十分に担保されていると考えますが、今後も更なる実効性の向上に努めてまいります。

内部監査の状況

  1. 内部監査の組織、人員及び手続
    内部監査は、当社及び国内外関係会社の経営の効率化、リスク管理の強化、倫理遵法の徹底、内部統制の充実を図り、経営の健全化と体質強化に寄与することを目的としています。

    監査部は国内外に専属の人員を約60名配置し、更に関連部門から専門的視点を有する応援監査人を加え、公正・客観的な立場から内部監査を実施し、その結果を執行役社長及び監査委員会に報告しています。

  2. 内部統制部門との関係
    当社の内部統制は、経営企画室、経理部、法務・コンプライアンス部、輸出管理部等の本社コーポレート部門やコーポレート本部が、それぞれ所管する内部統制体制、規程等の整備運用状況の点検を実施しています。また、各事業部門の中にコンプライアンス部門を設置し、各事業部門における当社横断的なコンプライアンス施策の着実な展開や部門内のコンプライアンス状況の点検を実施しています。

    監査部は、内部統制体制の運用状況等について内部監査を実施するとともに、内部通報制度の整備や財務報告に係る内部統制の評価を実施し、各内部統制部門と相互に必要な情報提供を行っています。

  3. 内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携
    監査部は、内部監査方針や内部監査結果を監査委員会に報告するとともに、監査委員と定期的な意見交換を実施しています。

    また、監査部は、会計監査人に対して内部監査結果を報告するとともに、会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制の評価に関して適宜協議し、継続的な連携を行っています。

取締役への適時適切な情報提供と、
取締役会レビューの実施及びその分析・評価の実施

当社は2021年度において取締役会を計20回開催し、経営の基本方針や執行役の選任、内部統制システムなどの重要事項に関し決議を行うとともに、当年度の経営計画の内容と進捗状況、事業毎の経営課題への対応状況や、執行役会議において審議された重要事項などに関し執行側から報告を受け、議論を行いました。

また、一連の品質不適切行為に関して、外部専門家で構成される調査委員会を設置し、全社レベルでの事実調査・真因究明を進めており、取締役会において定期的に調査の進捗を確認するとともに、再発防止に向けた各種取組みについて報告、議論を行いました。

なお、当社では、従来の取締役会の実効性について改善すべき点がないか確認を行うため、2021年8月から9月にかけて第三者機関(株式会社ボードアドバイザーズ)に当社取締役会の実効性の検証を依頼しました。

第三者機関による検証方法・プロセスの概要は以下のとおりです。

<第三者機関による検証方法・プロセス>

  1. (1)実施手法
    1. 取締役会の議事録等の確認
    2. 全取締役を対象としたアンケート調査
    3. 全取締役を対象としたインタビュー
    4. 第三者機関の専門的知見に基づく評価
  2. (2)検証対象
    1. 取締役会の構成
    2. 取締役会の支援体制
    3. 取締役会の議案
    4. 取締役会における審議状況
    5. 取締役の貢献
    6. 法定三委員会の活動状況
    7. 執行のモニタリング体制
    8. 不適切検査問題に関する対応
  3. (3)検証プロセス
    1. 第三者機関による上記(1)及び(2)に基づく検証の実施
    2. 第三者機関による取締役会実効性検証結果の当社取締役会への報告
    3. 当該報告に基づき、今後の対応について取締役会で議論実施

この結果、当社取締役会の実効性には、取締役会機能、取締役会構成、取締役会事務局機能、法定三委員会機能のいずれにおいても、改善の必要性があることが明らかとなりました。

当社は、この第三者機関による取締役会実効性の検証結果を取締役会へ報告し、取締役会は今後の対応について議論した結果、検証結果を重く受け止めるとともに、実効性向上に向けた改善に取り組みを順次進めております。

当社は、今後も取締役会レビューを継続的に実施し、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。

役員報酬等の決定に関する方針

1. 基本方針

当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役及び取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役の報酬は、それぞれの職務の内容及び責任に応じ別体系とし、以下の基本方針に基づき、報酬委員会が決定します。

  1. (1)取締役
    1. ア.経営の監督機能の発揮を適切に促すものであること
    2. イ.当社の取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するために必要な報酬等であること
  2. (2)執行役
    1. ア.三菱電機グループの企業理念に従い、社会・顧客・株主・従業員をはじめとする全てのステークホルダーに対して説明責任を十分に果たすものであること
    2. イ.経営戦略に沿った職務の遂行を促し、経営目標の達成を強く動機付けるものであること
    3. ウ.持続的な業績成長と企業価値向上へのインセンティブとして機能するものであること
    4. エ.役割や職責に対する成果及び貢献を公平・公正に評価するものであること

2. 報酬体系

  1. (1)取締役
    取締役の報酬体系は、客観的かつ独立した立場から当社の経営へ助言と監督を行うという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。
  2. (2)執行役
    執行役の報酬体系は、中期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、以下のとおりとします。
    1. ア.基本報酬
      各執行役の役割や職責に応じて設定される固定報酬とし、役位別基準額(年額)を12で除して毎月現金にて支給します。
    2. イ.業績連動賞与
      「全社業績評価」及び「個別評価」で構成し、評価結果に応じて支給額が0~200%の範囲で変動する仕組みとします。個人別の支給額の算定方法は以下のとおりとし、各事業年度終了後に一括して現金支給します。
      [個人別支給額=役位別基準額×(全社業績評価係数+個別評価係数)(0~200%)]
    3. ウ.業績連動型株式報酬(PSU)* PSUはPerformance Share Unitの略称
      業績連動型株式報酬(PSU)は、原則として毎期、3年間の当社TSR(株主総利回り)と予め選定した比較対象企業群の各社TSRとの比較結果(パーセンタイルランク)に応じて交付される株式数が0~200%の範囲で変動する仕組みとします。なお、比較対象企業群については、当社が展開する事業領域において競合する国内外の企業を選定しています。個人別の交付株式数の算定方法は以下のとおりです。
      [個人別交付株式数=役位別PSU基準ポイント×PSU支給率(0~200%)]
    4. エ.譲渡制限付株式報酬(RSU)*RSUはRestricted Stock Unitの略称
      譲渡制限付株式報酬(RSU)は、在任中の継続的な株式保有及び株主価値の共有を促進するため、原則として毎期、各事業年度末に役位別基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時(当社の取締役又は執行役のいずれの地位からも退任する時点)に譲渡制限を解除する仕組みとします。

3. 報酬水準・報酬構成割合の設定方法

取締役及び執行役の報酬水準・報酬構成割合は、毎年、外部専門機関による報酬調査データによって市場水準と比較のうえ、役割や職責に応じて設定します。市場水準との比較にあたっては、当社の規模や業態、グローバル展開等の観点から類似する日本国内の大手製造業企業を報酬ベンチマーク企業群として選定します。

  1. (1)取締役
    取締役の基本報酬水準は、報酬ベンチマーク企業群における非業務執行社内取締役又は社外取締役の報酬水準、役割や職責等を考慮して設定します。
  2. (2)執行役
    執行役の報酬等は、報酬ベンチマーク企業群における業務執行役員の報酬水準の動向、当社の経営戦略・事業環境、インセンティブ報酬の目的や目標達成の難易度、当該執行役の役割や職責等を考慮して設定します。また、ペイ・フォー・パフォーマンスの観点から、業績連動性と中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬等とするため、インセンティブ報酬の割合を高めに設定します。

4. 報酬ガバナンス

当社は指名委員会等設置会社として、以下のとおり定めています。

  • 報酬委員会の主な役割・権限
    当社の報酬委員会は、当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に、役員報酬等に関する決定の方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る全社業績評価及び各執行役の個別評価の決定を行います。なお、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。
  • 決定プロセスおよび年間スケジュール当社の報酬委員会は、役員報酬等の決定に関する方針の審議・決定にあたって、判断の独立性を確保するとともに、報酬委員会の役割・権限の実効性を高める観点から、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言等を得たうえで、経営者報酬を取り巻く環境や世間動向等を十分に考慮して審議・決定を行います。

5. 株式保有ガイドライン

当社は、執行役が株主の皆様との価値共有を長期的かつ持続的に確保することが重要と考えています。そのため、基準金額到達以降も、在任中は継続して基準金額以上の当社株式を保有することとします。

6. マルス・クローバック条項

当社は、執行役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、過年度決算内容の重大な修正が発生した場合、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、インセンティブ報酬を受給する権利の没収(マルス)又は報酬の返還(クローバック)を請求することができます。対象となり得る報酬は、支給前又は支給済の業績連動賞与、株式交付前のポイント及び譲渡制限解除前の株式、交付済の株式の一部又は全部となります。

取締役及び執行役の報酬額は「有価証券報告書」をご参照ください。

社外取締役について

社外取締役

当社の社外取締役は製造業の企業経営経験者2名を加え7名となり、各氏と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、各氏の兼職先又は各氏が過去に役員であった会社には当社との間に取引等の関係があるものも含まれますが、その規模・性質から、各氏の独立性に影響を及ぼす関係もないため、全員一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性のある社外取締役です。

社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しています。その役割を担うに相応しい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める社外取締役の独立性ガイドライン(下記参照)の要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれもない、独立性のある者を選任しています。

当社 社外取締役の独立性ガイドライン

実業界の経営者経験者、法律家、学識経験者等の中から、当社経営の監督者としてふさわしい者で、かつ以下のいずれにも該当しない者を社外取締役候補者に指名する。なお、以下1、2、4、5については、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において該当した場合を含む。

  1. 当社との取引額が、当社又は相手先会社の連結売上高の2%を超える会社に業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人(以下、業務執行者)として在籍している場合
  2. 当社の借入額が、連結総資産の2%を超える会社に業務執行者として在籍している場合
  3. 当社の会計監査人の関係者として在籍している場合
  4. 専門家・コンサルタントとして、当社から1,000万円を超える報酬を受けている場合
  5. 当社からの寄付が、1,000万円を超えかつ団体の総収入の2%を超える組織に業務執行役員(理事等)として在籍している場合
  6. 当社の大株主(10%以上の議決権保有)又はその業務執行者として在籍している場合
  7. その他重大な利益相反を生じさせる事項がある者又は会社等の関係者である場合

なお、社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査人、監査委員会、会計監査人及び内部統制部門の活動状況についての報告を受け、客観的な視点から、当社経営に対する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しています。

社外取締役一覧(2022年6月29日現在)

氏名、写真 地位 担当 選任理由 取締役会出席率
(2021年度)
薮中 三十二
氏名
薮中 三十二
地位
社外取締役
担当
指名委員長
報酬委員
選任理由
薮中三十二氏の国際情勢の専門家としての経験・見識は、当社にとって大変有益であり、2012年6月から当社社外取締役として、経営を適切に監督いただくとともに、現在は取締役会議長及び指名委員会の委員長並びに報酬委員会の委員を務めていただいております。
取締役会及び各委員会において、特に「ガバナンス」、「人事・人材開発」及び「グローバル」の分野での幅広い経験・見識を活かして当社経営を監督いただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しています。
取締役会出席率(2021年度)
100%
(20/20回)
大林 宏
氏名
大林 宏
地位
社外取締役
担当
監査委員長
指名委員
選任理由
大林宏氏の検事・弁護士としての経験・見識は、当社にとって大変有益であり、2013年6月から当社社外取締役として、経営を適切に監督いただくとともに、現在は監査委員会の委員長及び指名委員会の委員を務めていただいております。
取締役会及び各委員会において、特に「ガバナンス」、「法務・コンプライアンス」及び「人事・人材開発」の分野での幅広い経験・見識を活かして当社経営を監督いただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しています。
取締役会出席率(2021年度)
95%
(19/20回)
渡邉 和紀
氏名
渡邉 和紀
地位
社外取締役
担当
報酬委員長
監査委員
選任理由
渡邉和紀氏の公認会計士としての経験・見識は、当社にとって大変有益であり、2015年6月から当社社外取締役として、経営を適切に監督いただくとともに、現在は報酬委員会の委員長及び監査委員会の委員を務めていただいております。
取締役会及び各委員会において、特に特に「ガバナンス」、「財務・会計」及び「人事・人材開発」の分野での幅広い経験・見識を活かして当社経営を監督いただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しています。
取締役会出席率(2021年度)
100%
(20/20回)
小出 寬子
氏名
小出 寬子
地位
社外取締役
担当
指名委員
報酬委員
選任理由
小出寬子氏は国際的な企業の経営に携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としての経験・見識は、当社にとって大変有益であり、2016年6月から当社社外取締役として、経営を適切に監督いただくとともに、現在は指名委員会及び報酬委員会の委員を務めていただいております。
取締役会及び各委員会において、特に「企業経営・経営戦略」、「ガバナンス」、「人事・人材開発」及び「グローバル」の分野での幅広い経験・見識を活かして当社経営を監督いただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しています。
取締役会出席率(2021年度)
100%
(20/20回)
小山田 隆
氏名
小山田 隆
地位
社外取締役
担当
指名委員
監査委員
選任理由
小山田隆氏は銀行の経営に携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としての経験・見識は、当社にとって大変有益であり、2019年6月から当社社外取締役として、経営を適切に監督いただくとともに、現在は指名委員会及び監査委員会の委員を務めていただいております。
取締役会及び各委員会において、特に「企業経営・経営戦略」、「ガバナンス」、「財務・会計」及び「人事・人材開発」の分野での幅広い経験・見識を活かして当社経営を監督いただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しています。
取締役会出席率(2021年度)
100%
(20/20回)
小坂 達朗
氏名
小坂 達朗
地位
社外取締役
担当
指名委員
報酬委員
選任理由
小坂達朗氏は製造業の経営に携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としての経験・見識は、当社にとって大変有益です。
取締役会及び各委員会において、特に「企業経営・経営戦略」、「ガバナンス」、「グローバル」及び「エンジニアリング・ものづくり・R&D」の分野での幅広い経験・見識を活かして当社経営を監督いただくことを期待し、社外取締役として選任しています。
取締役会出席率(2021年度)
柳 弘之
氏名
柳 弘之
地位
社外取締役
担当
指名委員
報酬委員
選任理由
柳弘之氏は製造業の経営に携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としての経験・見識は、当社にとって大変有益です。
取締役会及び各委員会において、特に「企業経営・経営戦略」、「ガバナンス」、「グローバル」及び「エンジニアリング・ものづくり・R&D」の分野での幅広い経験・見識を活かして当社経営を監督いただくことを期待し、社外取締役として選任しています。
取締役会出席率(2021年度)
  • (注)当社は、2021年度において、取締役会を20回開催しております。