コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、指名委員会等設置会社として、経営の機動性、透明性の一層の向上を図るとともに、経営の監督機能を強化し、持続的成長を目指しています。社会、顧客、株主、従業員をはじめとするステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築・整備し、更なる企業価値の向上を図ることを基本方針としています。


コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

会社機関の概要

当社は、2003年6月に委員会等設置会社(現:指名委員会等設置会社)へ移行し、経営機構の改革を行いました。これにより、経営の監督と執行の分離を行い、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としました。

当社の経営機構の特長としては、経営監督機能の長である取締役会長と、最高経営責任者である執行役社長を分離したことが挙げられます。また、取締役会長、執行役社長とも、指名・報酬委員会のメンバーとはしていません。経営の監督と執行を明確に分離することにより、当社のコーポレート・ガバナンスをより実効性あるものとしています。

当社の取締役会は社外取締役5名(うち1名は女性)を含む12名で構成し、会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行するとともに、会社法第416条第1項各号及び第4項各号に掲げる事項を除き、全ての業務執行の決定権限を執行役に委譲することで、客観的な視点から当社経営への助言と監督を行っています。

取締役会の内部機関として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しています。各人の有する経験、専門性を勘案の上、取締役会にて選定するそれぞれ5名の取締役(うち過半数は社外取締役)により構成され、会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行しています。

なお、取締役会及び各委員会について、それぞれ事務局を設置し、取締役を補佐しています。監査委員会には、専属の独立したスタッフを配置し、監査委員を補佐しています。

執行役は、会社法が定める目的及び権限に基づき、各執行役が自己の分掌範囲について取締役会から委譲された事項の業務執行の決定を行うとともに、業務執行を行っています。このうち、重要事項については、全執行役をもって構成される執行役会議において、審議及び決定を行っています。

コーポレート・ガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス体制

内部統制システムの整備の状況など

  1. 監査委員会の職務の執行のため、監査委員の職務を補助する専属の使用人を配置するなど独立性を担保するとともに、監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理についての社内規程を定め、適切に処理しています。

    また、監査委員会への報告に関する体制を整備し、内部統制部門より当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。

    さらに、監査委員は、執行役会議等重要な会議への出席、執行役並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施するとともに、会計監査人及び監査担当執行役から定期的な報告を受け、監査の方針・方法、実施状況及び結果等の協議を行っています。
  2. 三菱電機グループの業務の適正を確保するために必要な社内規程・体制等を定めるとともに、当該体制については、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築し、重要事項については執行役会議を開催して審議を行っています。

    また、運用状況については各執行役が自ら定期的に点検し、内部統制部門が内部統制体制、規程等の整備・運用状況等の点検を実施するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。

    さらに、当該体制の運用状況について、内部監査人が監査を行い、監査担当執行役を通じ、監査の結果を定期的に監査委員会に報告しています。

監査委員会監査の状況

監査委員会は、5名の取締役で構成され(うち3名は社外取締役)、委員会の定めた方針・役割分担に従い、調査担当委員が中心となって執行役会議等重要な会議への出席、執行役並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施しています。

さらに、監査委員会は、監査部やその他内部統制部門より担当執行役経由で監査報告書等の提出を受けるとともに、方針打合せや定期的な報告会等を通じて意見交換を実施しています。また、会計監査人と、監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明・報告を受け、意見交換を実施しています。

なお、監査委員長 松山 彰宏及び監査委員 佐川 雅彦の両氏は、長年当社の経理・財務部門の業務を経験しており、監査委員 渡邉 和紀氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。

内部監査の状況

内部監査は、当社及び国内外関係会社の経営の効率化、リスク管理の強化、倫理遵法の徹底、内部統制の充実を図り、経営の健全化と体質強化に寄与することを目的としています。

監査部は専属の人員を約40名配置し、更に関連部門から専門的視点を有する応援監査人を加え、公正・客観的な立場から内部監査を実施し、監査担当執行役を通じ、監査の結果を定期的に監査委員会に報告しています。


取締役への適時適切な情報提供と、取締役会レビューの実施及びその分析・評価の実施

経営の監督機能を強化するため、各取締役には取締役会及び各委員会に設置した事務局より、経営の監督に必要な情報を適時適切に提供しています。また、取締役会の経営監督機能の一層の向上のため、社外取締役への情報提供と意見交換の場を設けており、取締役への経営情報提供の一層の充実を図っています。

また、取締役会の更なる実効性向上を図るため、取締役会レビューを毎年実施し、以下の分析・評価を実施しています。

  • 取締役会の開催頻度、日程、時間
  • 取締役会の議論に関連して提供される情報(質・量)及び提供方法
  • 取締役会での提供資料、説明内容・方法、質疑応答要領、議案毎の時間配分
  • その他取締役会の実効性を高める仕組み
  • 過去の取締役会レビューを踏まえた各種施策に対しての改善事項
  • 取締役会レビューの方法への意見、改善事項等

取締役会レビューを実施した結果、取締役会が適切に経営監督機能を発揮していくために必要な、執行側との適時適切な経営情報の共有については、毎年の取締役会レビューの結果を踏まえた改善が継続的かつ効果的に行われており、回を重ねるごとにより良いものとなっているとの評価を受けました。

このような評価から、当社取締役会の実効性は十分に担保されているものと考えておりますが、今後は、監督側と執行側との意見交換の場の更なる充実を図るとともに、レビュー結果についての個別インタビューの実施や意見交換時間の拡大等による取締役会レビューの運営改善を行い、取締役会の実効性の更なる向上に努めたいと考えております。

役員報酬等の決定に関する方針

  1. 基本方針
    1. (1)当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役は、それぞれの職務の内容及び責任に応じた報酬体系とします。
    2. (2)取締役の報酬制度は、客観的に当社の経営へ助言と監督を行うため、一定金額報酬と退任時の退任慰労金を支給します。
    3. (3)執行役の報酬制度は、経営方針の実現及び業績向上へのインセンティブを重視し、一定金額報酬と退任時の退任慰労金に加えて、業績連動報酬を支給することとし、以下を基本方針とします。
      1. 中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
      2. 会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
      3. 株主との利益の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
    4. (4)社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、グローバルに事業展開する日本国内の主要企業の報酬に関する外部データ、国内経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討します。
  2. 役員報酬体系及び報酬等の決定に関する方針
    1. (1)取締役の報酬
      1. 一定金額報酬については、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とします。
      2. 退任慰労金については、報酬月額及び在任年数等に基づき定めます。
    2. (2)執行役の報酬
      1. 一定金額報酬については、執行役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とします。
      2. 業績連動報酬については、以下のとおりとします。
        • 三菱電機グループは、「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の3つの視点による「バランス経営」により持続的成長を追求し、更なる企業価値向上を目指しており、2020年度成長目標として「連結売上高5兆円以上」「営業利益率8%以上」を設定しています。業績連動報酬は、同経営方針・目標を踏まえ、連結業績(親会社株主に帰属する当期純利益)等により支給基準額を決定します。
        • 各執行役の支給額は、担当事業の業績等を踏まえ支給基準額に対し±20%の範囲内で決定します。
        • 株主と執行役の利益を一致させ、より株主重視の経営意識を高めるとともに、中長期的な視点での業績向上のインセンティブを高めるため、業績連動報酬の50%を株式報酬とします。なお、株式報酬は3年間の据置期間の後に当社株式を交付し、交付した当社株式は、原則退任後1年が経過するまで継続保有することとします。
      3. 退任慰労金については、報酬月額及び在任年数等に基づき定めます。
    3. (3)決定プロセス等
      社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針及びそれに基づく個人別の報酬等の内容を決定します。また、報酬委員会の活動内容については、その都度取締役会に報告します。

取締役及び執行役の報酬額は「有価証券報告書」をご参照ください。


社外取締役について

社外取締役

当社の社外取締役は5名であり、各氏と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、各氏の兼職先又は各氏が過去に役員であった会社には当社との間に取引等の関係があるものも含まれますが、その規模・性質から、各氏の独立性に影響を及ぼす関係もないため、全員一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性のある社外取締役です。

社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しています。その役割を担うに相応しい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める社外取締役の独立性ガイドライン(下記参照)の要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれもない、独立性のある者を選任しています。

<当社 社外取締役の独立性ガイドライン>

実業界の経営者経験者、法律家、学識経験者等の中から、当社経営の監督者としてふさわしい者で、かつ以下のいずれにも該当しない者を社外取締役候補者に指名する。なお、以下1、2、4、5については、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において該当した場合を含む。

  1. 当社との取引額が、当社又は相手先会社の連結売上高の2%を超える会社に業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人(以下、業務執行者)として在籍している場合
  2. 当社の借入額が、連結総資産の2%を超える会社に業務執行者として在籍している場合
  3. 当社の会計監査人の関係者として在籍している場合
  4. 専門家・コンサルタントとして、当社から1,000万円を超える報酬を受けている場合
  5. 当社からの寄付が、1,000万円を超えかつ団体の総収入の2%を超える組織に業務執行役員(理事等)として在籍している場合
  6. 当社の大株主(10%以上の議決権保有)又はその業務執行者として在籍している場合
  7. その他重大な利益相反を生じさせる事項がある者又は会社等の関係者である場合
なお、社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査人、監査委員会、会計監査人及び内部統制部門の活動状況についての報告を受け、客観的な視点から、当社経営に対する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しています。

社外取締役一覧(2019年6月27日現在)
地 位 氏名、写真 担 当 選任理由 取締役会
出席率
(2018年度)
社外取締役 薮中 三十二
薮中 三十二
指名委員
報酬委員
国際情勢の専門家としてのご経験・ご見識は、当社にとって大変有益であり、社外取締役として客観的な視点から、当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。 100%
(7/7回)
社外取締役 大林 宏
大林 宏
指名委員長
監査委員
検事・弁護士としてのご経験・ご見識は、当社にとって大変有益であり、社外取締役として客観的な視点から、当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。 100%
(7/7回)
社外取締役 渡邉 和紀
渡邉 和紀
監査委員
報酬委員
公認会計士としてのご経験・ご見識は、当社にとって大変有益であり、社外取締役として客観的な視点から、当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。 100%
(7/7回)
社外取締役 小出 寬子
小出 寬子
指名委員
報酬委員
国際的な企業の経営に携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としてのご経験・ご見識は、当社にとって大変有益であり、社外取締役として客観的な視点から、当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。 100%
(7/7回)
社外取締役 小山田 隆
小山田 隆
指名委員
監査委員
銀行の経営に携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としてのご経験・ご見識は、当社にとって大変有益であり、社外取締役として客観的な視点から、当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。
  • (注)当社は、2018年度において、取締役会を7回開催しております。

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