基本的な考え方

当社は、指名委員会等設置会社として、経営の機動性、透明性の一層の向上を図るとともに、経営の監督機能を強化し、持続的成長を目指しています。社会、顧客、株主、従業員をはじめとするステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築・整備し、更なる企業価値の向上を図ることを基本方針としています。

コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

会社機関の概要

当社は、2003年6月に委員会等設置会社(現:指名委員会等設置会社)へ移行し、経営機構の改革を行いました。これにより、経営の監督と執行の分離を行い、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としました。

当社の経営機構の特長としては、経営監督機能の長である取締役会長と、最高経営責任者である執行役社長を分離したことが挙げられます。また、取締役会長、執行役社長とも、指名・報酬委員会のメンバーとはしていません。経営の監督と執行を明確に分離することにより、当社のコーポレート・ガバナンスをより実効性あるものとしています。

当社の取締役会は社外取締役5名(うち1名は女性)を含む12名で構成し、会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行するとともに、会社法第416条第1項各号及び第4項各号に掲げる事項を除き、全ての業務執行の決定権限を執行役に委譲することで、客観的な視点から当社経営への助言と監督を行っています。

取締役会の内部機関として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しています。各人の有する経験、専門性を勘案の上、取締役会にて選定するそれぞれ5名の取締役(うち過半数は社外取締役)により構成され、会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行しています。

なお、取締役会及び各委員会について、それぞれ事務局を設置し、取締役を補佐しています。監査委員会には、専属の独立したスタッフを配置し、監査委員を補佐しています。

執行役は、会社法が定める目的及び権限に基づき、各執行役が自己の分掌範囲について取締役会から委譲された事項の業務執行の決定を行うとともに、業務執行を行っています。このうち、重要事項については、全執行役をもって構成される執行役会議において、審議及び決定を行っています。

コーポレート・ガバナンス体制

内部統制システムの整備の状況など

  1. 監査委員会の職務の執行のため、監査委員の職務を補助する専属の使用人を配置するなど独立性を担保するとともに、監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理についての社内規程を定め、適切に処理しています。

    また、監査委員会への報告に関する体制を整備し、内部統制部門より当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。

    さらに、監査委員は、執行役会議等重要な会議への出席、執行役並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施するとともに、会計監査人及び監査担当執行役から定期的な報告を受け、監査の方針・方法、実施状況及び結果等の協議を行っています。

  2. 三菱電機グループの業務の適正を確保するために必要な社内規程・体制等を定めるとともに、当該体制については、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築し、重要事項については執行役会議を開催して審議を行っています。

    また、運用状況については各執行役が自ら定期的に点検し、内部統制部門が内部統制体制、規程等の整備・運用状況等の点検を実施するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。

    さらに、当該体制の運用状況について、内部監査人が監査を行い、監査担当執行役を通じ、監査の結果を定期的に監査委員会に報告しています。

監査委員会監査の状況

  1. 監査委員会の組織、人員及び手続
    監査委員会は、5名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成されています。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、その決議により、株主総会に報告する監査報告書を作成しています。

    なお、監査委員 佐川 雅彦氏は、長年当社及び関係会社の経理・財務部門の業務を経験しており、監査委員 渡邉 和紀氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。

    また、監査委員会は、監査委員の職務を遂行するため専属のスタッフを4名配置し、直接指示しています。

  2. 監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況
    2020年度において原則月1回の定時監査委員会(他に臨時2回)を開催しており、1回あたりの所要時間は概ね2時間でした。個々の監査委員の出席状況については、次のとおりです。

    役職 氏名 出席回数/開催回数 出席率
    社外取締役(委員長) 大林 宏 14回/14回 100%
    取締役(常勤) 佐川 雅彦 14回/14回 100%
    取締役(常勤) 坂本 隆 11回/11回 100%
    社外取締役 渡邉 和紀 14回/14回 100%
    社外取締役 小山田 隆 14回/14回 100%
    (注)
    1. 上記の内、調査担当委員は、佐川 雅彦及び坂本 隆の両氏です。
    2. 坂本 隆氏については、取締役に就任した2020年6月26日以降に開催された監査委員会への出席状況を記載しています。
  3. 監査委員の活動状況
    監査委員は、委員会の定めた方針・役割分担に従い、調査担当委員(常勤監査委員)が中心となって執行役会議等重要な会議に出席するとともに、執行役並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施しています。

    また、監査委員は、監査部やその他内部統制部門より内部監査報告書等の提出を受けるとともに、内部監査方針打合せや定期的な報告会等を通じて意見交換を実施しています。社外取締役の監査委員は、必要に応じて当社事業所及び子会社等へ調査担当委員とともに往査し、監査委員会等において専門的知見に基づき意見を述べています。

    さらに、監査委員は、会計監査人と会計監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明・報告を受け、意見交換を実施しています。

  4. 監査委員会における検討事項
    監査委員会における主な検討事項は、監査方針・活動計画の策定、取締役及び執行役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定等です。

    特に2020年度においては、三菱電機グループの中長期的な企業価値の向上にむけて、内部統制・コンプライアンス体制を含めた経営体質の強化及び業績反転に向けた収益性改善、資産効率化によるキャッシュ・フロー改善、新事業の育成、課題事業の対策、SDGs目標達成に向けた貢献などの取り組み状況について、重点的に確認・検証を実施しました。

    なお、三菱電機グループにおいて近年、労務、情報セキュリティー、製品・サービス品質に関する問題が判明いたしました。監査委員会は、各担当執行役等から、労務問題については「三菱電機 職場風土改革プログラム」を推進し再発防止に向け取り組んでいることを、情報セキュリティー問題については、その原因分析に基づき情報セキュリティー対策強化に取り組んでいることを、品質不適切行為については、抜本的な意識・体質改善に向けた教育の強化と関連法規・契約仕様の確実な遵守に向けた品質管理体制の強化等を実行していることを、それぞれ説明を受け、質問を行い、意見を述べました。これらの再発防止策が着実に実行されるよう継続的に注視してまいります。

  5. 監査委員会の実効性評価
    監査委員会においては、実効性向上を目的とした評価を毎年実施しています。2020年度において実施した監査委員会レビューでは、社外監査委員より、調査担当委員(常勤監査委員)の活動結果は定期的に報告が行われ、監査委員会において経営情報の共有が適時・適切に行われているとの評価を受けました。このような評価から監査委員会の実効性は十分に担保されていると考えますが、今後も更なる実効性の向上に努めてまいります。

内部監査の状況

  1. 内部監査の組織、人員及び手続
    内部監査は、当社及び国内外関係会社の経営の効率化、リスク管理の強化、倫理遵法の徹底、内部統制の充実を図り、経営の健全化と体質強化に寄与することを目的としています。

    監査部は国内外に専属の人員を約60名配置し、更に関連部門から専門的視点を有する応援監査人を加え、公正・客観的な立場から内部監査を実施し、その結果を執行役社長及び監査委員会に報告しています。

  2. 内部統制部門との関係
    当社の内部統制は、経営企画室、経理部、法務・コンプライアンス部、輸出管理部等の管理部門が、それぞれ所管する内部統制体制や規程等の整備運用状況の点検を実施しています。また、各事業部門の中にコンプライアンス部門を設置し、各事業部門における当社横断的なコンプライアンス施策の着実な展開や部門内のコンプライアンス状況の点検を実施しています。

    監査部は、内部統制体制の運用状況等について内部監査を実施するとともに、内部通報制度の整備や財務報告に係る内部統制の評価を実施し、各内部統制部門と相互に必要な情報提供を行っています。

  3. 内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携
    監査部は、内部監査方針や内部監査結果を監査委員会に報告するとともに、監査委員と定期的な意見交換を実施しています。

    また、監査部は、会計監査人に対して内部監査結果を報告するとともに、会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制の評価に関して適宜協議し、継続的な連携を行っています。

取締役への適時適切な情報提供と、
取締役会レビューの実施及びその分析・評価の実施

当社は、従来の取締役会の実効性について改善すべき点がないか確認を行うため、2021年8月から9月にかけて第三者機関(株式会社ボードアドバイザーズ)に当社取締役会の実効性の検証を依頼し、今般、検証結果と共に、改善すべき課題についての対応策の提言を受けました。

第三者機関による検証方法・プロセスの概要は以下のとおりです。

<第三者機関による検証方法・プロセス>

  1. (1)実施手法
    1. 取締役会の議事録等の確認
    2. 全取締役を対象としたアンケート調査
    3. 全取締役を対象としたインタビュー
    4. 第三者機関の専門的知見に基づく評価
  2. (2)検証対象
    1. 取締役会の構成
    2. 取締役会の支援体制
    3. 取締役会の議案
    4. 取締役会における審議状況
    5. 取締役の貢献
    6. 法定三委員会の活動状況
    7. 執行のモニタリング体制
    8. 不適切検査問題に関する対応
  3. (3)検証プロセス
    1. 第三者機関による上記(1)及び(2)に基づく検証の実施
    2. 第三者機関による取締役会実効性検証結果の当社取締役会への報告
    3. 当該報告に基づき、今後の対応について取締役会で議論実施

第三者機関からは、検証結果として次の課題と対応の提言を受け、当社取締役会の実効性には、取締役会機能、取締役会構成、取締役会事務局機能、法定三委員会機能のいずれにおいても、改善の必要性があることが明らかとなりました。

  1. (1)取締役会の機能強化
    • 取締役会のアジェンダ見直し
    • 取締役会による企業戦略の大きな方向性の提示
    • 執行による取締役会への適時適切な情報提供の徹底
  2. (2)取締役会構成の見直し
    • 取締役会議長へ独立社外取締役を選任
    • 独立社外取締役の過半数化
    • 取締役会の機能・目的に適う、取締役会構成への移行
  3. (3)取締役会事務局機能の強化
    • 人員拡充を含む取締役会事務局機能の見直し
    • 事前説明等をはじめとする独立社外取締役への情報提供の充実
  4. (4)法定三委員会の機能強化
    • 独立社外取締役を中心とした、執行に対する監督強化
    • 特に指名委員会は社長後継者計画等の監督と独立社外取締役選任プロセスの確立

当社は、この第三者機関による取締役会実効性の検証結果を取締役会へ報告し、取締役会は今後の対応について議論した結果、今回の検証結果を重く受け止め、今後実効性向上に向けた具体的な改善に取り組むことといたしました。

役員報酬等の決定に関する方針

当社は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会(2021年2月20日開催)において、取締役及び執行役に対し2021年度中に支給する報酬について以下の方針を決定しています。

1. 基本方針

  1. (1)当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役は、それぞれの職務の内容及び責任に応じた報酬体系とします。
  2. (2)取締役の報酬制度は、客観的に当社の経営へ助言と監督を行うため、一定金額報酬を支給します。
  3. (3)執行役の報酬制度は、経営方針の実現及び業績向上へのインセンティブを重視し、一定金額報酬に加えて、業績連動報酬を支給することとし、以下を基本方針とします。
    1. 中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
    2. 会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
    3. 株主との利益の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
  4. (4)社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、グローバルに事業展開する日本国内の主要企業の報酬に関する外部データ、国内経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討します。

2. 役員報酬体系及び報酬等の決定に関する方針

  1. (1)取締役の報酬
    一定金額報酬については月例の固定報酬とし、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とします。
  2. (2)執行役の報酬
    1. 一定金額報酬については月例の固定報酬とし、執行役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、相当と思われる額とします。
    2. 業績連動報酬については、以下のとおりとし、毎年一定の時期に支給します。
      • 三菱電機グループは、「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の3つの視点による「バランス経営」により持続的成長を追求し、更なる企業価値向上を目指しており、2020年度成長目標として「連結売上高5兆円以上」「営業利益率8%以上」を設定しています。業績連動報酬は、同経営方針・目標を踏まえ、連結業績(親会社株主に帰属する当期純利益)等により支給基準額を決定します。
      • 各執行役の支給額は、担当事業の業績等を踏まえ支給基準額に対し±20%の範囲内で決定します。
      • 株主と執行役の利益を一致させ、より株主重視の経営意識を高めるとともに、中長期的な視点での業績向上のインセンティブを高めるため、業績連動報酬の50%を株式報酬とします。なお、株式報酬は3年間の据置期間の後に当社株式を交付し、交付した当社株式は、原則退任後1年が経過するまで継続保有することとします。
    3. 2020年度成長目標である「連結売上高5兆円以上」「営業利益率8%以上」を達成した場合の報酬構成比率の目安は、一定金額報酬30%、業績連動報酬70%とし、総報酬のうち中長期インセンティブ(業績連動報酬のうち株式報酬)の割合は35%とします。なお、連結業績等が2020年度成長目標の範囲内である場合は、総報酬における業績連動報酬比率は0%~70%で変動します。
  3. (3)その他、取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
    執行役の業績連動報酬のうち株式報酬に関し、職務の重大な違反等があった場合、会社の意思に反して在任期間中に自己都合により退任した場合などにおいて、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、株式交付等を受ける権利の没収、交付した株式等相当の金銭の返還請求ができます。その他会社経営に重大な影響を及ぼすなどの一定の事由が生じた場合、報酬委員会の決議により、一定金額報酬を減額することがあります。
  4. (4)決定プロセス等
    社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針及びそれに基づく個人別の報酬等の内容を決定します。また、報酬委員会の活動内容については、その都度取締役会に報告します。

取締役及び執行役の報酬額は「有価証券報告書」をご参照ください。

社外取締役について

社外取締役

当社の社外取締役は5名であり、各氏と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、各氏の兼職先又は各氏が過去に役員であった会社には当社との間に取引等の関係があるものも含まれますが、その規模・性質から、各氏の独立性に影響を及ぼす関係もないため、全員一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性のある社外取締役です。

社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しています。その役割を担うに相応しい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める社外取締役の独立性ガイドライン(下記参照)の要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれもない、独立性のある者を選任しています。

当社 社外取締役の独立性ガイドライン

実業界の経営者経験者、法律家、学識経験者等の中から、当社経営の監督者としてふさわしい者で、かつ以下のいずれにも該当しない者を社外取締役候補者に指名する。なお、以下1、2、4、5については、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において該当した場合を含む。

  1. 当社との取引額が、当社又は相手先会社の連結売上高の2%を超える会社に業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人(以下、業務執行者)として在籍している場合
  2. 当社の借入額が、連結総資産の2%を超える会社に業務執行者として在籍している場合
  3. 当社の会計監査人の関係者として在籍している場合
  4. 専門家・コンサルタントとして、当社から1,000万円を超える報酬を受けている場合
  5. 当社からの寄付が、1,000万円を超えかつ団体の総収入の2%を超える組織に業務執行役員(理事等)として在籍している場合
  6. 当社の大株主(10%以上の議決権保有)又はその業務執行者として在籍している場合
  7. その他重大な利益相反を生じさせる事項がある者又は会社等の関係者である場合

なお、社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査人、監査委員会、会計監査人及び内部統制部門の活動状況についての報告を受け、客観的な視点から、当社経営に対する有益な発言を行うなど、経営のチェック機能を高め、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しています。

社外取締役一覧(2021年10月1日現在)

氏名、写真 地位 担当 選任理由 取締役会出席率
(2020年度)
薮中 三十二
氏名
薮中 三十二
地位
社外取締役
担当
指名委員長
報酬委員
選任理由
薮中三十二氏の国際情勢の専門家としての経験・見識は、当社にとって大変有益であり、2012年6月から当社社外取締役として、経営を適切に監督いただくとともに、指名委員会の委員長及び報酬委員会の委員を務めていただいています。また、2021年10月から取締役会議長を務めていただいています。取締役会及び各委員会において、特に「内部統制・ガバナンス」、「人事・人材開発」及び「グローバル」の分野での幅広い経験・見識を活かして当社経営を監督いただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しています。
取締役会出席率(2020年度)
100%
(8/8回)
大林 宏
氏名
大林 宏
地位
社外取締役
担当
監査委員長
指名委員
選任理由
大林宏氏の検事・弁護士としての経験・見識は、当社にとって大変有益であり、2013年6月から当社社外取締役として、経営を適切に監督いただくとともに、監査委員会の委員長及び指名委員会の委員を務めていただいています。取締役会及び各委員会において、特に「内部統制・ガバナンス」、「法務・コンプライアンス」及び「人事・人材開発」の分野での幅広い経験・見識を活かして当社経営を監督いただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しています。
取締役会出席率(2020年度)
100%
(8/8回)
渡邉 和紀
氏名
渡邉 和紀
地位
社外取締役
担当
報酬委員長
監査委員
選任理由
渡邉和紀氏の公認会計士としての経験・見識は、当社にとって大変有益であり、2015年6月から当社社外取締役として、経営を適切に監督いただくとともに、報酬委員会の委員長及び監査委員会の委員を務めていただいています。取締役会及び各委員会において、特に「内部統制・ガバナンス」、「財務・会計」及び「人事・人材開発」の分野での幅広い経験・見識を活かして当社経営を監督いただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しています。
取締役会出席率(2020年度)
100%
(8/8回)
小出 寬子
氏名
小出 寬子
地位
社外取締役
担当
指名委員
報酬委員
選任理由
小出寬子氏の国際的な企業の経営に携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としての経験・見識は、当社にとって大変有益であり、2016年6月から当社社外取締役として、経営を適切に監督いただくとともに、指名委員会及び報酬委員会の委員を務めていただいています。取締役会及び各委員会において、特に「企業経営・経営戦略」、「内部統制・ガバナンス」、「人事・人材開発」及び「グローバル」の分野での幅広い経験・見識を活かして当社経営を監督いただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しています。
取締役会出席率(2020年度)
100%
(8/8回)
小山田 隆
氏名
小山田 隆
地位
社外取締役
担当
指名委員
監査委員
選任理由
小山田隆氏の銀行の経営に携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としての経験・見識は、当社にとって大変有益であり、2019年6月から当社社外取締役として、経営を適切に監督いただくとともに、指名委員会及び監査委員会の委員を務めていただいています。取締役会及び各委員会において、特に「企業経営・経営戦略」、「内部統制・ガバナンス」、「財務・会計」及び「人事・人材開発」の分野での幅広い経験・見識を活かして当社経営を監督いただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任しています。
取締役会出席率(2020年度)
100%
(8/8回)
  • (注)当社は、2020年度において、取締役会を8回開催しております。